【IPO案例】嘉禾生物是财务造假吗？保荐机构和2家会计师都没答案

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前些日子，笔者发布了一篇文章，但不幸被和谐掉了：

原因相信看过的读者还是有印象的，笔者还是有点坚持此前的观点，这里就不再多提了。

近日，交易所下发了对陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“嘉禾生物”）及其中介机构中信证券、天健会计师的监管处罚决定：

坎坷的IPO

嘉禾生物2021年6月30日提交创业板IPO申请，最终于2022年7月14日撤回了IPO申请材料：

其实嘉禾生物的上市之路也走的蛮久了，早在2017年发行人即向上交所主板提交过发行上市申请，然后在2018年撤回了申请材料；待到2021年重新申报了创业板IPO，然而2022年又撤回了申请材料：

发行人所有申报期间的财务数据情况如下：

如上所示，2018年以来发行人经营业绩可谓是上了一个新台阶，如此业绩水平，发行人必然是有上市的意愿。

陷入财务造假疑云的头部券商项目

此前深交所在下发的发行上市审核动态中提及了该企业，该企业被现场督导，交易所主要关注如下两个方面的问题：

一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为 78.43%、 83.75%和 84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32,934.91 万元、 33,878.95 万元和 45,557.25 万元。 保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、 对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。

交易所提及保荐人未亲自对境外客户进行走访、函证和实地监盘，主要依靠了外部会计师的工作，在现场督导中，交易所主要执行了如下核查手段：

交易所发现的问题如下其中境外销售收入真实性存疑体现在如下方面：

发行人境外存货的真实性存疑体现在如下方面：

就上述两点结合来看，报告期内发往美国子公司的存货开始大幅增长，从不足1,000万元增长至1.2亿元的水平，倘若美国子公司不能及时消化掉上述存货、转为销售的话，就会出现总资产大幅增长的情况。而若转为销售的话，则美国子公司的营业收入应该有一个明显幅度的增长。

在督导情况中提及2021年末“海上漂”的存货至2022年5月底仍未实现销售，则可想而知，在督导组督导期间，发行人存货还在美国子公司仓库内堆存着，再结合督导组还发现发行人已实现的境外销售也存在疑点，存货和销售都被质疑了，那发行人就有点压力山大了。

所以说，督导组发现的上述问题，理论上保荐机构和会计师结合发行人业务情况在分析发行人收发存以及子公司财务状况变化时，应该也能发现一点点端倪。

除了在审核动态内提及的信息，前文提及的交易所下发的处罚决定内还进一步披露了关于嘉禾生物的若干信息，具体如下：

对于存货真实性存疑问题，交易所还提及了如下内容：

经抽查，发行人于 2022 年 1 月入库的主要产品中有 27 箱“红景天提取物”未盘到实物。此外发行人在审核问询回复中披露了存货存放于境外仓库的相关情况，但遗漏披露Jiaherb存在租赁第三方仓库存放100.26万美元存货的情形。

除境外销售真实性和存货真实性问题外，发行人还存在如下问题：

不过说实话，上述内控问题也就只是附带的，若不是督导组队发行人境外销售和存货的真实性存疑，这些内控问题也就是洒洒水，小意思的事情。

中介机构核查程序不到位？

发行人存在如上问题，相应地，作为保荐机构和会计师的核查程序必然会引起督导关注，很不幸，督导组发现保荐机构和会计师存在如下核查程序执行不到位：

针对督导组关注的存货核查问题，笔者查阅到保荐机构在问询回复内提及了曾进行盘点：

如上，保荐机构和申报会计师进场后的盘点，在监盘时已经动用了8家中介机构，包括保荐机构、保荐机构子公司、申报会计师、会计师成员所、券商会计师、券商会计师成员所、为盘点专门聘请的会计师、发行人律师。

在反馈意见回复内，保荐机构还专门提及了如下核查程序：2021 年盘点过程中，境外子公司JIAHERB 和 EXCELSIOR 现场由申报会计师连向阳先生、保荐机构子公司中信里昂美国陈卫炜先生、组成会计师 WeiWei、券商会计师BakerTilly 和申报会计师聘请的专项会计师 Plante & Moran,PLLC 相关团队执行。这派过去盘点的人，少说也有6、7个了，最后导致这么一个结果，属实是不应该。

这么多机构盘点下来，都没有发现什么异常或者说对发现的异常予以重点关注吗？也就是说，中介机构是把程序做了，底稿收集了，但是底稿中有没有异常、程序做的是不是到位，其实不是中介机构在本次核查中关心的问题！毕竟前文中交易所已经明确提出了，保荐机构对第三方中介机构抽盘显示的“未盘到”的异常情况未予充分关注。

看来前几年因为大环境的原因，不能实地去境外走访、盘点，而采用视频访谈的方式，多少有点核查程序执行不到位啊。

话又说回来，保荐机构和券商会计师到底是忽略了盘点资料的异常情况，还是说关注到了异常但是有刻意隐瞒，笔者不敢完全确定。不过笔者倾向于认为在注册制监管如此严格的背景下，出现后一种情形的可能性还是比较低的。所以说，还是那句话，对于收集底稿过程中遇到的可疑事项，项目组还是要保持审慎怀疑的态度。申报会计师和券商会计师，再算上保荐机构，3家财务相关的中介机构竟然都没啥疑虑？

可能就是保荐机构和会计师觉得程序执行了，可以在问询回复内“有底气”地说相应的核查程序执行了，也就可以了。但谁承想，该项目被现场督导了，然后核查程序不合规等问题就暴露出来了。

总结：

因此笔者一直就是那个观点：不暴露、不披露出来，你永远不知道一个IPO项目有多少猫腻，倘若不被现场检查，这就是一个核查程序执行的“相当到位”的IPO项目。

披露信息这么多的IPO项目尚且如此，那些已经上市的公司，信息披露这么少，不完整，能隐匿的信息可就太多了。不暴雷，即便被媒体质疑，很多时候可能也能遮掩过去，那些才是隐藏在水下的巨大冰川。

这个案例出现的很及时，同样也值得我们深思，思考一个问题：后疫情时代，境外客户的替代核查手段还可以继续使用吗？还是要回到疫情之前必须实地走访到一定比例的时代？更加重要的是，这样一个典型案例的出现，或许将我们一直坚持的视频访谈的核查方式也会从严把握，谨慎使用了。

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